A reforma tributária do consumo costuma ser tratada como assunto da contabilidade: novos campos na nota fiscal, novos sistemas, novas apurações. Tudo isso é verdade, mas deixa de fora a parte que normalmente só aparece quando já virou conflito: os contratos.
Todo contrato de fornecimento, prestação de serviços, distribuição ou locação firmado antes da reforma partiu de uma premissa tributária. O preço foi calculado com PIS, Cofins, ICMS ou ISS embutidos. Se esse contrato continua em vigor depois de 2026, ele vai atravessar uma mudança de regime que as partes não descreveram quando assinaram.
E há um detalhe que muda a forma de enxergar o problema: entre empresas, a lei não reajusta o contrato por você.
O calendário que importa para os contratos
A Emenda Constitucional 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, substitui gradualmente cinco tributos sobre o consumo por um modelo de IVA dual: a CBS, federal, e o IBS, de competência de estados e municípios. Para quem tem contratos em vigor, os marcos relevantes são estes:
- 2026: fase de teste, com CBS a 0,9% e IBS a 0,1%, compensáveis com PIS e Cofins.
- 2027: extinção do PIS e da Cofins e cobrança integral da CBS. O IBS permanece em alíquota reduzida.
- 2029 a 2032: redução gradual do ICMS e do ISS, com aumento proporcional do IBS.
- 2033: extinção do ICMS e do ISS e vigência plena do novo modelo.
Em outras palavras, um contrato de três anos assinado hoje vai conviver com pelo menos dois regimes tributários. Um contrato de cinco anos vai atravessar praticamente toda a transição.
O ponto que quase ninguém percebe: contrato privado não tem reequilíbrio automático
A LC 214/2025 dedicou um capítulo específico ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos afetados pela reforma. Só que esse capítulo trata dos contratos com a administração pública. Os contratos celebrados entre particulares foram expressamente deixados de fora (art. 373 da LC 214/2025).
Para os contratos entre empresas, portanto, o que vale é o que está escrito no próprio contrato e o Código Civil. E o Código Civil, nesse ponto, não favorece quem conta com a revisão judicial:
- Desde a Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), os contratos empresariais presumem-se paritários e simétricos, e a revisão contratual somente ocorre de maneira excepcional e limitada (art. 421-A do Código Civil).
- A resolução ou revisão por onerosidade excessiva exige acontecimento extraordinário e imprevisível (arts. 478 a 480 do Código Civil). Para contratos assinados depois da aprovação da reforma, sustentar que a mudança era imprevisível tende a ser bastante difícil.
A consequência prática é direta: se o contrato for omisso, a parte que absorver o aumento de custo terá pouca margem para recompor o preço sem a concordância da outra.
As cláusulas que merecem revisão
1. Cláusula de preço
É o ponto de partida. Muitos contratos fixam um preço global “com todos os tributos inclusos”, sem dizer quais tributos nem em que proporção. Quando os tributos mudam, a pergunta inevitável é: o preço acordado é bruto ou líquido? A redação mais segura separa o valor da contraprestação dos tributos incidentes e define como os novos tributos serão destacados.
2. Cláusula de reequilíbrio tributário
Em um período de transição de sete anos, ela deixa de ser cautela e passa a ser estrutura. Uma boa cláusula responde a cinco perguntas:
- Qual é o gatilho? Criação, extinção ou alteração de tributo, alíquota ou regime de créditos que afete o custo de uma das partes.
- Como se demonstra o impacto? Com memória de cálculo apresentada pela parte que pede a revisão.
- Qual é o prazo para renegociar?
- O contrato continua sendo executado durante a renegociação?
- O que acontece se não houver acordo? Rescisão sem multa, mediação, arbitragem ou outro mecanismo definido.
3. Atenção ao extremo oposto
Na pressa de se proteger, algumas empresas têm transplantado para contratos privados a lógica do reequilíbrio dos contratos públicos, com redações que garantem à contratada a recomposição de qualquer variação da carga tributária. Isso transfere integralmente o risco para a contratante, muitas vezes sem exigir comprovação. Cláusula de reequilíbrio deve distribuir risco, não eliminá-lo para um dos lados.
4. Reajuste por índice não resolve
Um índice de inflação mede a variação de preços na economia, não a mudança de carga tributária de um contrato específico. A cláusula de reajuste anual continua necessária, mas não substitui a cláusula de reequilíbrio tributário.
5. Prazo de pagamento e split payment
A LC 214/2025 prevê o split payment, mecanismo em que o tributo é separado e recolhido no momento da liquidação financeira, antes de o valor chegar ao fornecedor. Segundo o Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal, a solução não estará em operação completa em janeiro de 2027 e será implantada de forma gradual. Ainda assim, contratos de fornecimento com margens apertadas ou prazos longos de recebimento precisam considerar que, quando o mecanismo estiver ativo, o tributo deixará de passar pelo caixa do fornecedor.
6. Documentos societários
A reforma do consumo não é a única mudança em curso. A Lei 15.270/2025 passou a sujeitar à retenção de 10% de imposto de renda os lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física acima de R$ 50 mil no mês, além de criar uma tributação mínima anual para rendas mais altas. Contratos sociais e acordos de sócios que obrigam a distribuir percentuais mínimos de lucro foram escritos para um cenário de isenção e merecem ser relidos com o contador.
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Por que isso é um tema de governança, e não apenas tributário
O contador calcula o impacto. Mas quem decide quais contratos renegociar, em que ordem, com qual estratégia e com que limite de concessão é a administração da empresa. Essa decisão exige três coisas que muitas PMEs não têm organizadas: um inventário atualizado dos contratos vigentes, um responsável por cada relação contratual relevante e um critério de priorização.
Empresas que não sabem quantos contratos têm em vigor, quando vencem e o que dizem sobre tributos chegam à transição negociando caso a caso, sob pressão, a partir da iniciativa da outra parte.
Como começar
- Inventário. Liste os contratos que ultrapassam dezembro de 2026, com valor, prazo, parte e forma de reajuste.
- Leitura da cláusula de preço. Identifique quais contratos são omissos, quais são genéricos e quais já tratam de alteração tributária.
- Classificação de risco. Priorize os contratos de maior valor, maior prazo e menor margem.
- Plano de ação. Defina quais contratos serão aditados, quais serão renegociados no vencimento e qual será o modelo de cláusula para os novos contratos.
- Integração com o contador. A memória de cálculo do impacto é contábil; a redação da solução é jurídica. As duas precisam conversar.
Erros comuns
- Esperar a regulamentação “ficar madura”. O cronograma já está em execução, e a negociação feita em dezembro tem mais margem do que a feita em março.
- Aditar tudo de uma vez. Nem todo contrato precisa de aditivo. Revisão preventiva é diagnóstico, não reescrita em massa.
- Copiar cláusulas prontas. Uma redação útil para um contrato de obra pode ser desastrosa para um contrato de serviço recorrente.
- Tratar o tema como exclusivamente fiscal. O risco tributário se materializa na cláusula, e a cláusula é decisão de gestão.
Conclusão
A reforma tributária não anula os contratos vigentes. Ela desloca custos e, com eles, o equilíbrio do que foi negociado. Entre empresas, quem vai corrigir esse deslocamento não é a lei: é o próprio contrato, ou a negociação que ele permitir.
A pergunta que fica é simples: se a carga tributária de um dos seus principais contratos mudar em 2027, está escrito quem absorve a diferença?
A Rocha Advocacia estrutura a governança jurídica de empresas em crescimento por meio do Mapa de Governança Empresarial, diagnóstico que inclui o mapeamento dos contratos e documentos societários que precisam de atenção antes que a lacuna vire conflito.
Perguntas frequentes
A reforma tributária reajusta automaticamente os contratos entre empresas?
Não. O reequilíbrio previsto na LC 214/2025 alcança contratos com a administração pública. Entre empresas, vale o contrato e o Código Civil.
Todo contrato precisa ser aditado?
Não. A revisão preventiva identifica quais contratos são omissos ou de maior risco; só esses tendem a exigir aditivo.
O split payment começa em janeiro de 2027?
Segundo o Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal, a solução será implantada de forma gradual e não estará completa em janeiro de 2027.
Conteúdo de caráter informativo. A análise de cada contrato depende do regime tributário, do setor e da redação específica do instrumento.